如何保证审计委员会发挥应有的作用？

 

（1）确保审计委员会的独立性

 

治理准则要求上市公司专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会独立董事多为召集人，审计委员会至少有一名独立董事为会计专业人员。中国证监会2001年8月16日发布的《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》要求，董事会成员中有三分之一以上为独立董事，中国上市公司董事会平均人数约为9.88人，独立董事为3人～4人。目前存在几个突出问题：一是独立董事“不独立”，现行独立董事主要由政府主管部门、董事会或董事长聘任，独立董事的任免权掌握在公司高级管理人员手中，导致独立董事不够独立；二是独立董事“无知”，许多公司聘请独立董事过于关注其声誉和社会地位，陷入“名人误解”，无论名人是否有时间“光顾”公司。第三，对独立董事没有明确的约束机制，比如谁来监督独立董事的工作就不清楚。第四，我国绝大多数上市公司的独立董事人数不符合法定要求，大多数上市公司只有两名独立董事。如果专门委员会由三人组成，这两名独立董事是审计、提名、薪酬和评估三个专门委员会的成员和召集人。专门委员会由五人以上组成的，独立董事不能占多数。

 

为此，我们建议：（1）成立独立董事专业组织，制定独立董事独立、权威和专业能力标准，符合独立董事会计、法律、经济、管理、科技专家考试或考核加入行业协会，接受协会的指导和监督。上市公司通过行业组织选拔任命独立董事。（2）强制上市公司独立董事达到法定人数，确保审计委员会成员中独立董事占多数。（3）完善独立董事的约束机制。独立董事一方面接受行业组织的监督，另一方面接受中国证监会的监督。行业组织应当规定独立董事的年度工作时间，并对其工作表现进行评估。（4）建立独立董事激励机制，独立董事责任重大，审计委员会成员有多项职责，负责和参与提名、薪酬和考核委员会事务，审计和发表重大相关交易意见。谁将成为没有合理激励机制的独立董事？独立董事必须得到适当的待遇，使其尽职尽责，有能力应对风险。

 

（二）制定规范审计委员会章程，确保实施

 

上市公司成立审计委员会并配备合适的成员后，还必须制定严格规范的章程，约束审计委员会的工作。审计委员会章程一般应包括以下内容：（1）明确人员组成。规定审计委员会成员人数及产生办法、召集人选举办法、委员任期等。审计委员会应当设立日常办事机构，并配备专人负责审计委员会的日常工作联系和组织会议。(2)规定职责权限。上市公司应当根据治理标准的规定，结合公司的实际情况，具体规定审计委员会在聘请注册会计师、监督内部审计、审计财务信息、审查内部控制制度等方面的权限和责任。(3)制定议事程序。审计委员会日常办公室准备审计委员会会议，提供公司财务报告等信息披露、内部审计工作报告、注册会计师审计业务协议及相关报告、内部控制制度和实施报告，组织审计委员会会议，委员会对相关书面材料进行评价，并向董事会报告评价结果。(4)制定议事规则。确定审计委员会例会的数量和时间表，临时会议的召开程序，指定会议主持人，规定会员出席率、表决办法、有关人员出席会议计划，明确表决结果的责任。同时，必须详细记录审计委员会章程的执行情况。

 

（三）明确审计委员会和监事会在监督中的职责

 

在治理准则发布实施之前，许多上市公司由监事会承担审计委员会的责任。但由于我国上市公司监事会成员大多由主管部门“安排”，监事多为年龄较大、学历较低、缺乏会计或法律工作背景的政治工作、纪律检查、工会干部，缺乏应有的独立性和专业能力，难以发挥监督作用。审计委员会成立后，监事会与审计委员会之间存在职责重叠、划分不清的现象。即使治理标准本身，两者在监督中的职责划分也比较模糊。《治理准则》第五十九条规定，监事会的主要职责之一是监督公司财务的合法性和合规性。如何监督？与内部审计有什么关系？与审计委员会有什么关系？没有明确的规范。我们认为，上市公司应当按照成本效益原则划分审计委员会和监事会在财务信息监督方面的职责，合理分工，审计委员会履行治理标准规定的职责。监事会在增强独立性和专业性的同时，应当履行审计委员会以外的监督职能，包括监事会执行股东大会和董事会决议、公司章程执行、违法行为、侵犯小股东利益等。

 

（四）明确审计委员会与内部审计的关系

 

审计委员会制度本质上也是内部审计，但从公司整体组织结构来看，审计委员会的地位高于内部审计部门。上市公司设立审计委员会后，内部审计部门是由审计委员会领导、总经理领导还是双重领导？许多人建议，内部审计应由审计委员会直接领导，以摆脱总经理的控制。但现阶段我国审计委员会人员不到位，功能不完善，如果审计委员会全权负责内部审计部门，可能会使内部审计忽视管理，更不用说保证其审计效果了。为此，我们建议内部审计部门由审计委员会和总经理领导，行政总经理领导，总经理负责内部审计机构设置和人员设置；业务由审计委员会监督，审计委员会负责：（1）招聘内部审计人员的业务测试，确保内部审计部门有足够的人员和能力；（2）与总经理协商确定内部审计人员的报酬和晋升；（3）确定内部审计部门的职责和权限，指导内部审计部门制定工作计划；（4）监督内部审计部门的工作程序，确保按照有关标准和制度进行；（5）审查内部审计报告。同时，审计委员会应充分利用内部审计部门的工作成果，依靠内部审计来完成部分工作职责。